独董管理（lǐ）迈出关键（jiàn）一步。8月4日，中国证监会发布《上市（shì）公司独立董事管理办法》（下称《独董办法》），对上（shàng）市公司独（dú）立董事制度作出（chū）优化。《独董办法》自2023年9月4日（rì）起施行，并设置一年（nián）过渡期。

《独董办法（fǎ）》明确了独董（dǒng）的三重角色定（dìng）位，即监督者、咨询专（zhuān）家、决策者；进一步（bù）点明了独董履职方式和履职重（chóng）点，要求独（dú）董原则上最多担任三家境内上市公司独立董事（shì），每年（nián）现场工作时间（jiān）不少于（yú）十五日，并应重点关（guān）注上市公司（sī）与（yǔ）其（qí）控（kòng）股股东、实际控制人、董事、高级管理人（rén）员之间的潜在重大利益（yì）冲突事（shì）项，确保独董履职（zhí）尽（jìn）责（zé）。

要点速览（lǎn）

·上（shàng）市公司独（dú）立董事占董事会成（chéng）员的比例不得低（dī）于三分（fèn）之一（yī），且（qiě）至少（shǎo）包括一名会计专业人士。

· 上市（shì）公（gōng）司应（yīng）当（dāng）在董事会中设置审计（jì）委员会（huì）。审计委员会成员应当为不（bú）在上（shàng）市公司担任（rèn）高级管理人员（yuán）的（de）董事，其中（zhōng）独（dú）立董事应当过（guò）半数，并由独立（lì）董事中会（huì）计（jì）专业人士担任召集人。

· 上市公司可以根据需要在（zài）董事会中（zhōng）设置提名、薪（xīn）酬与考核、战略等专门（mén）委员会。提名（míng）委员会、薪酬（chóu）与考核委员会中独立董事应当过半数并担任（rèn）召集人。

· 细化（huà）独（dú）立性判断标准，八种（zhǒng）情形下不得担任独立董事。

· 独立（lì）董事原则上（shàng）最多在（zài）三（sān）家境内上市（shì）公司担（dān）任独立董事。

· 证券交易所依照（zhào）规定对独（dú）立董事候（hòu）选人的（de）有关材料进行审查，审慎判（pàn）断独立董事候选（xuǎn）人是否符合（hé）任职资（zī）格并有（yǒu）权提出异议。

· 上（shàng）市公司股东大会选举（jǔ）两名以（yǐ）上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小股（gǔ）东表（biǎo）决情况应当单独计票（piào）并（bìng）披露。

· 独（dú）立董事（shì）连续任职不得超过六年。

· 中（zhōng）国上市公司协会（huì）负责上市（shì）公司独立董事（shì）信息库建设和管理（lǐ）工（gōng）作；上市公司可（kě）以从独立董事信息库选（xuǎn）聘（pìn）独立董事（shì）。

· 独立董事每年在（zài）上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）应当不少于十五日。

· 上市公司应当承担独（dú）立（lì）董事聘请（qǐng）专（zhuān）业机构及行使其（qí）他职（zhí）权时所需的费用。

· 上（shàng）市公司可（kě）以（yǐ）建立独立董事责任保险制（zhì）度。

· 上市公司应当（dāng）给予独立董事（shì）与其（qí）承担的职（zhí）责相适应的津贴。津贴的（de）标准应当由董事会（huì）制订方案，股东大（dà）会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披（pī）露。

· 除津贴外，独立董事不得从上市（shì）公（gōng）司（sī）及其主要股东、实际控制人或者有（yǒu）利害关系的（de）单（dān）位和人员（yuán）取得其他利益（yì）。

独立董事应发挥参与决策、监督制（zhì）衡、专业咨询三（sān）重作用

独立董（dǒng）事是指不在上市公（gōng）司（sī）担任除董事外的其他职务，并与其（qí）所受聘（pìn）的上市（shì）公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间（jiān）接利害关系，或（huò）者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董（dǒng）事。

根据《独董办法》，独立董事（shì）应当在（zài）董事（shì）会中发挥参与决策、监督（dū）制（zhì）衡、专业咨（zī）询作（zuò）用。独立董事占董事会成员的比（bǐ）例不得低（dī）于三分之（zhī）一（yī）；上市公司应当在董事会（huì）中设置审计委（wěi）员会，其（qí）中独立董事应当（dāng）过半数；上市公（gōng）司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事（shì）也（yě）应（yīng）当过半数。

业（yè）内（nèi）人士认（rèn）为，咨询（xún）专家、监督者和决（jué）策者的“三重身份”，既能为董事会提供多（duō）元化视（shì）角和专业支持，促进董事（shì）会科学合（hé）理（lǐ）决策，也能对其（qí）他董事形成（chéng）制（zhì）衡，发挥监督作用。

“独董（dǒng）是公司治理（lǐ）和决策的专业人士，肩负（fù）咨询和（hé）监（jiān）督公司执行层的责任。”厦门大学金（jīn）圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主（zhǔ）任屈文洲表（biǎo）示，独董在公司（sī）管理层和股（gǔ）东（dōng）之（zhī）间扮演了桥梁角色，既要关注公司（sī）经（jīng）营方（fāng）向，也要体现独立（lì）性。这（zhè）种职（zhí）责的具（jù）体体（tǐ）现，在不同时候（hòu）、不同情境下有不同权重，但都不可或缺。

明确八种情形（xíng）下不得（dé）担任独董

《独董（dǒng）办（bàn）法》从任职、持股、重大业务（wù）往来等（děng）方面，细化了（le）独立（lì）性（xìng）的判断标（biāo）准，明确了八种（zhǒng）情形下不得担任独董。比如，在上市公司（sī）或者其附属企（qǐ）业（yè）任职的（de）人员及其配偶、父母、子（zǐ）女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。

同时，《独董办法》还（hái）改善了选任（rèn）制（zhì）度，从（cóng）提（tí）名、资格审（shěn）查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任（rèn）机制，建立（lì）提名回（huí）避机（jī）制、独（dú）立董事资格认（rèn）定制度等，并明确独立（lì）董事原则上最多在三家境（jìng）内（nèi）上市公（gōng）司（sī）担任独（dú）立董事的兼职要求。

“独立董事（shì）投入公司事务的时间和精（jīng）力不足（zú）是影响其作用（yòng）发挥的重要原因。”业内人士表示，如果独立董事兼（jiān）职家数（shù）超过三家，将难以保证在每家上（shàng）市公司都有（yǒu）足够的时间和精力履（lǚ）职。从实（shí）际情况看，截至2022年底，近（jìn）八成（chéng）独立董事兼（jiān）职家数在三家及以下。不超（chāo）过（guò）三家（jiā）的安（ān）排，符合现在（zài）的实际（jì）情况（kuàng）。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上（shàng）市公司董事（shì）会、监事（shì）会（huì）、单独或者合计持股（gǔ）百分之一以上的股（gǔ）东（dōng）可以（yǐ）提（tí）出（chū）独立董事候（hòu）选人，但不得提名与（yǔ）其存在利害关系（xì）等情形的人员；上市公司设置提（tí）名委（wěi）员会的，应当对被（bèi）提名（míng）人是否符合（hé）任职资格进行（háng）审查（chá），形成审查意（yì）见（jiàn）；股（gǔ）东（dōng）大会选举独立董事应当实行累积（jī）投票制。

股东大会选举（jǔ）前，证券交易所（suǒ）应（yīng）对独立董事候选人进行审查，审慎判（pàn）断其是否符合任职资格并有权提出异（yì）议。证券交（jiāo）易所提出异议的（de），上市（shì）公（gōng）司不得提交股东大会选举。

全方位明确独董履职要求（qiú）

根据（jù）《独董办法》，独（dú）立董事应重点关注上市公司与其控股股（gǔ）东、实际控制（zhì）人、董事、高级管理人员（yuán）之间的（de）潜在重大利益冲突事项（xiàng）；可以独立（lì）聘请中介机构、向董事会（huì）提议（yì）召开临时（shí）股东大会（huì）、提议（yì）召（zhào）开董事会会（huì）议（yì）、征集股（gǔ）东权利（lì）、发表独立意见等。

《独（dú）董办法》明确了独立董事参与董事会会议的（de）具体要求（qiú）。会前（qián），独立董事可以与（yǔ）董事会秘书就拟审（shěn）议事项（xiàng）进行沟通；会中，独立董（dǒng）事原则上应当亲（qīn）自出席会议（yì）；会（huì）后，独立董事（shì）应当持续关（guān）注与潜在重（chóng）大利益冲突事项（xiàng）相关的董事会会议执行情况等（děng）。

根据《独（dú）董办法》，披露关联交（jiāo）易、变更（gèng）或（huò）者豁免（miǎn）承（chéng）诺、作出反（fǎn）收购措施等三（sān）类事项在提交董事会审（shěn）议前应当由独立董事专门会议事前认（rèn）可（kě）；披露财务（wù）报告及内部控制评价报告（gào）、聘用或者解聘会计（jì）师事（shì）务所、任免财务负（fù）责人、会计（jì）政策、会（huì）计估计变更或（huò）者重大会计差错更正等四类事项（xiàng）在提交董事会审议前（qián）应（yīng）当由审计（jì）委员会（huì）事前认可（kě）；董事（shì）及高级管（guǎn）理人员的任免、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委员会、薪酬与考核委员（yuán）会向（xiàng）董（dǒng）事会提出建议。

此外，《独（dú）董（dǒng）办法》要求独立董事每年（nián）在上市公司的（de）现场工作时间（jiān）不少于十五日，并应当（dāng）制作工作记录等。

业内人士认为，如果（guǒ）没有现场工作时间要求（qiú），部分（fèn）独董可（kě）能会长期不去公（gōng）司（sī）现场，仅依赖于书面材料发表意（yì）见。目（mù）前设置现（xiàn）场（chǎng）工作（zuò）时间不少（shǎo）于十五日（rì），既不会（huì）对独立董事履职造成过重负担，又避免独董履（lǚ）职流于形式（shì）。

健（jiàn）全独立董事履（lǚ）职受（shòu）限救济机（jī）制

根据《独董办法（fǎ）》，上（shàng）市公司应当为独（dú）立董事（shì）履行职责提（tí）供必（bì）要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通报公司运（yùn）营情况，提（tí）供（gòng）资料，组织或者配合独立（lì）董（dǒng）事开展（zhǎn）实（shí）地考察等工作。

《独董办法》还（hái）健（jiàn）全了（le）独立董（dǒng）事履职受限救济机制。独立（lì）董事履职遭遇（yù）阻碍（ài）的，可以向董事会说明情（qíng）况（kuàng），要求（qiú）董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作（zuò）记录（lù）；仍（réng）不能（néng）消除阻碍（ài）的（de），可以向中国证（zhèng）监会（huì）和证券交（jiāo）易所报（bào）告。

此外，根据《独董办法（fǎ）》，上市（shì）公司应当给予独立董事与（yǔ）其承（chéng）担的（de）职责（zé）相（xiàng）适应（yīng）的津贴。津贴的标准（zhǔn）应当由董事会（huì）制订方案（àn），股东大会审议（yì）通过，并在上市公（gōng）司年（nián）度报（bào）告中进行披露。除津贴外，独立董事（shì）不得从上（shàng）市（shì）公司及其主要股东（dōng）、实（shí）际（jì）控制（zhì）人（rén）或者有利害（hài）关系的（de）单位和人（rén）员（yuán）取得其他利益。

细化独立董事责任（rèn）认（rèn）定考虑因素及不予处罚情形

按（àn）照责权利匹（pǐ）配（pèi）原则，《独董（dǒng）办（bàn）法》从以下三个方面，针对（duì）性细化独立（lì）董事（shì）责任认定考虑（lǜ）因素及不予处罚（fá）情形，体现过罚相（xiàng）当、精准追责：

一是明（míng）确（què）处理（lǐ）处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违（wéi）反《独董办法》规定（dìng）的，中（zhōng）国证监会可以依法（fǎ）采取监管措施或者给予行政处（chù）罚。

二（èr）是明确独立董事责任认定标准。对独立董事的行政责任，可以（yǐ）结合其履职与相关违法违规（guī）行为之间的关联程度（dù），兼顾其董事（shì）地位和外部身份特点，综合（hé）独立董事在信息形成和相关决策过程中所起（qǐ）的作用、知情程（chéng）度（dù）及知（zhī）情后的态度（dù）等因素认（rèn）定（dìng）。

三是明确（què）独立董事行（háng）政处罚的免责（zé）事（shì）由。独立董事能够证明其已履行基本职责（zé），且存在（zài）审议或（huò）者（zhě）签署文件前借助专门职（zhí）业（yè）帮助仍不能（néng）发现问题，上（shàng）市公司（sī）等刻意隐瞒且独立董事（shì）无（wú）法（fǎ）发现违法违规线索等情形之一的，可（kě）以依法不予处罚（fá）。

设置一年过（guò）渡期

《独董办法（fǎ）》还明确了过渡期安排，对上市公司董事会（huì）及专（zhuān）门（mén）委（wěi）员会的设置、独立董事专门会议（yì）机制、独（dú）立董事的独立（lì）性（xìng）、任职条（tiáo）件、任职（zhí）期限及兼（jiān）职家数等事项设置一年（nián）的过渡期（qī）。

过渡期内，上述事项与《独董（dǒng）办法》不（bú）一致的，应当逐步调整至符合规定。

此外，《上市公司（sī）股权激励管理（lǐ）办法》《上市公司（sī）收购管理（lǐ）办法（fǎ）》《上市公（gōng）司重大资产（chǎn）重组（zǔ）管（guǎn）理办法（fǎ）》等本办法施行（háng）前中国证（zhèng）监会发布的规（guī）章与（yǔ）本办法的规定（dìng）不一致的，适用本办法（fǎ）。

据了解，下一步，中国（guó）证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会（huì）建（jiàn）立健（jiàn）全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配（pèi）套（tào）机制（zhì），加大（dà）培训力（lì）度，引导各类主体掌握改革（gé）新（xīn）要求。同时，持续强（qiáng）化（huà）上市公司独立董事监管（guǎn），督促和保障独（dú）立董事发（fā）挥应有（yǒu）作用。