一、引言

       上市公司（sī）的快速发展必须有充足的资金（jīn），但负债过多容易导致破（pò）产。债（zhài）务重组可以降低上市公司的债务风（fēng）险，也是（shì）解决各类（lèi）债务问（wèn）题（tí）的基本方法（fǎ）。但在具体实施过程中（zhōng），会出现公司（sī）转（zhuǎn）移资金、偷（tōu）税漏税（shuì）等违规现象，造成资产流失。

       目前，上（shàng）市公司（sī）债务主要（yào）表现（xiàn）在（zài）以下几个方面：一是公司（sī）债务（wù）遍地都是（shì），且一直呈现上涨趋势，整体基数偏（piān）大。二（èr）是因为负债不断增加，使得上市公司要（yào）支（zhī）付的利（lì）息倍增，但一（yī）些上市公司（sī）的税前利润（rùn）低于需要支付的利息。三是部分（fèn）公司（sī）存有许多坏账。因此（cǐ），债务（wù）重组成（chéng）了大多数上市公司解决现实（shí）问题的重（chóng）要手段，同时也可以利用债务（wù）重组帮助公司全面（miàn）提升业绩（jì）。

二、债（zhài）务重组标准对上市公司的影响（xiǎng）

1.遏制了关联（lián）方通过债（zhài）务重（chóng）组（zǔ）来控制（zhì）利润

       当前，债务重（chóng）组标准明（míng）确提出了债（zhài）务人与债权人必须进行（háng）相应的（de）信息披露。债务人必（bì）须在（zài）财报的附录或者附注中，明（míng）确标注本次债务重（chóng）组以何种方式进行、债（zhài）务重组的总利润额度、债权转（zhuǎn）股增加投（tóu）资额、投资占债务人股份总额的比例、债（zhài）务重组中转让的非现金资产的（de）公（gōng）允价值等内容。当前，相关标准（zhǔn）旨在强化债（zhài）务重组时的信息披露（lù），提高了（le）整个重组（zǔ）过程的透明（míng）度，从而（ér）避免人（rén）为操纵（zòng）利润的行（háng）为。

2.提（tí）升上市公司（sī）利润（rùn）的（de）透明度

       目前，债务重组（zǔ）标准允许债务（wù）人与债权（quán）人（rén）把债务（wù）重组之后的损益计算进（jìn）当期损益（yì），要求披露当（dāng）期利润的主要构（gòu）成及相应来源。正是因为（wéi）有了信息（xī）披露，才使得公司利润的透明度得到（dào）极大提升，保障（zhàng）了相（xiàng）关利益（yì）者的权益，使他们可以更（gèng）为（wéi）清楚地了解上市公司的利润明细，对（duì）公司的经营状况进行基本评估，降低投资风险。因（yīn）此，提高利润透明（míng）度的好处主要体现在以下两（liǎng）方面：一（yī）是帮助相关利益（yì）者降低投资风险，避免资（zī）金受损。二是方便对公（gōng）司进行监管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重组标准允许把由于债务（wù）重组所导（dǎo）致（zhì）的利润计算进（jìn）当期损（sǔn）益，不少上市公司利用这一点（diǎn）来提高公司当期的利润，这（zhè）也（yě）为盈余管理带（dài）来（lái）了一定空间。此次变更将导致（zhì）一（yī）些（xiē）上市公司通过债务重（chóng）组（zǔ）确认重组收益（yì），从而达到粉饰财务报表的目的。

三（sān）、上（shàng）市公（gōng）司债务重组问题

       完善债务重组（zǔ）指南的目的就是化解（jiě）公司的债务问（wèn）题，并且这是能够兼顾债务（wù）人与债权人利（lì）益的途径，是一种两全其美（měi）的方（fāng）式。但是在实际（jì）操作过程中（zhōng），往往（wǎng）会陷入两难境（jìng）地（dì）。债务重组已经成为调节债务人（rén）与债权（quán）人利益的重（chóng）要方（fāng）式，但在上市公司债务重（chóng）组的（de）过程中仍然（rán）存（cún）在一些问题。

1.使用（yòng）壳资源输血

       大部（bù）分上市公司的债务（wù）重组都是使用壳资源，简单来说就是通过（guò）股权转（zhuǎn）让的方式吸引新的投资者进入（rù）壳公司，随后大股东（dōng）会将自己的股份转进壳公司，以此达到改变壳公司财务现状的目的。但是，这种（zhǒng）转让方式只是让公司的财（cái）报（bào）数据（jù）变得好看，对于（yú）销售渠道、销（xiāo）售（shòu）方式、生（shēng）产经（jīng）营等实质性（xìng）的影响因素没有改（gǎi）善，说明了公司未能实现其造血价值，而过去累积（jī）的（de）债务（wù）并没（méi）有得到偿还。因此，这种（zhǒng）方式（shì）虽然能让公司从目前的亏损（sǔn）状态转（zhuǎn）为盈利（lì）状态，但经过一两年经营，债务（wù）问题仍会加（jiā）重。

2.报告（gào）制度改革比重大（dà），盈余管（guǎn）理现状严重

       结（jié）构调整的总（zǒng）目标是优（yōu）化资（zī）源配置，谋求发（fā）展。在当前我国（guó）公司债务重（chóng）组中（zhōng），重组公司通过多种方式（shì）达到盈亏管理的目（mù）的，通（tōng）过虚假（jiǎ）重（chóng）组牟利。对财务报表进行粉饰，以（yǐ）此完成（chéng）借（jiè）壳或（huò）者内（nèi）外关联炒作，最终（zhōng）通过二级市场获取巨额利润。

3.存在大（dà）量（liàng）的关联方事务和协议传输

       控股股东使（shǐ）用关（guān）联交易、转移（yí）或者挪（nuó）用（yòng）资金等一（yī）系列（liè）违法手段，造成上市公（gōng）司面临财务危（wēi）机，给上市公司带来了难（nán）题。但只要（yào）上市公司因为债务方（fāng）面的（de）问题（tí）面临退（tuì）市的风险（xiǎn），大股（gǔ）东会快速利用壳公（gōng）司进行资（zī）产置换（huàn），或（huò）者以债务补偿（cháng）等（děng）方式来暂缓该公司遇到的情况，导致（zhì）上市公（gōng）司出（chū）现大量的盈余管理现象，这主要是因为上市公（gōng）司与其控股的母（mǔ）公司存在（zài）紧密联系。在重组过程中（zhōng），以盈余管理为目的的上市公司，大多是通过关（guān）联（lián）交易实现（xiàn）的（de）。

4.财务报表数据不（bú）真实

       在债务重组的实际操（cāo）作（zuò）过程（chéng）中（zhōng），大部（bù）分债权人会做出退让，这是因为一般的资（zī）本价值远远低于债务的账面价值（zhí），当（dāng）债务变为资本用以清偿债务时，价值会被高估，导致财（cái）务报表数据不真实。而为了眼（yǎn）前利益，一些（xiē）不良的上市公司会（huì）修改财务数据，在债务（wù）重组的过（guò）程中就失去（qù）了信用，最终（zhōng）使得上市公司（sī）之间无法产生良性竞争（zhēng）、共同发展。

5.管理（lǐ）者（zhě）违（wéi）规问题

       部（bù）分上（shàng）市公司（sī）的监管机制（zhì）或多（duō）或少存在（zài）缺陷，一（yī）些管（guǎn）理者在债务重（chóng）组的过（guò）程（chéng）中借用债（zhài）务重组的机会（huì）牟利，甚至（zhì）在变卖债务（wù）资产时恶意（yì）低（dī）估公司的资产价值，使得公（gōng）司资产平（píng）白无故地流失，对上市公司（sī）的经（jīng）营发展造（zào）成十（shí）分不利的影（yǐng）响，同时还会（huì）影（yǐng）响社会经济（jì）的健康发展。

6.债务（wù）重组的法律（lǜ）制度存（cún）在漏洞

       尽管我国（guó）制定了不少条（tiáo）例（lì）、法规来规范（fàn）上（shàng）市公司债务重组工作，但是这些并没有形成（chéng）一套（tào）完整的法律体系（xì）。部分债务人（rén）存在严重的财（cái）务问题，但是缺乏相应的法（fǎ）律（lǜ）来评估（gū）。因此在（zài）实际操作过程（chéng）中，对于债务人的财务状况难以进行（háng）合理评估，部分（fèn）上市（shì）公（gōng）司违规利用债务重组来（lái）牟取私利。另外，因为（wéi）对债务（wù）人的债务问题没有具体评判标准，使得监管执（zhí）行力较（jiào）弱。

四、上（shàng）市公（gōng）司债务重组问（wèn）题产生的原因分析

1.从经济（jì）学角度分析

       债务重组会（huì）引发严重的道德风险和（hé）逆向选（xuǎn）择（zé）问题。经营者可以通过申报虚假破产或亏损信（xìn）息、债务重组等（děng）方式获取利（lì）润，减少（shǎo）债（zhài）务规模，从而（ér）减（jiǎn）轻经营者的压力。因此（cǐ），债务（wù）重（chóng）组不能（néng）有效提高我（wǒ）国（guó）上市（shì）公司的治理水（shuǐ）平（píng），甚至（zhì）还会产生负面影响（xiǎng）。

       准确来说，债务重组是（shì）一（yī）个关乎道德准（zhǔn）则的问题（tí），一是（shì）管理（lǐ）者是否选择账面造假从而牟取私利，二是债务重组只是（shì）解决燃（rán）眉之急（jí）的（de）权（quán）宜策略。因为部分公司存在坏账、积压资产，而这部分资（zī）产（chǎn）无法帮助公司渡过难（nán）关，在债务重组（zǔ）后（hòu）的一段时间，公司又会变成原来的经营状态。因此，虽然（rán）债务重组可（kě）以缓解（jiě）公司的债务问题，但是（shì）从具体（tǐ）工作来看，债务重组无法从根（gēn）源上解（jiě）决问题。

2.从会计原则角度分（fèn）析

       对于无法偿还债务的上（shàng）市公司，一旦全部或（huò）部分债务被注销，每股收益将大（dà）幅增（zēng）加，新准则也将增（zēng）强大股东注入优质资（zī）产的积极性。新（xīn）的（de）债（zhài）务重组准则规定，债务（wù）重组收入应（yīng）当计（jì）入当期损益。对（duì）于作（zuò）为债务人的上市公司，新的债（zhài）务重组准则意味着一旦债权人让（ràng）步，上市（shì）公司将直接计（jì）入当期收（shōu）益并计入损（sǔn）益表。债务重（chóng）组（zǔ）确实有可能增加（jiā）当（dāng）期收益和每股收益（yì）。

       有人（rén）认为，一些关联方在勾销债务（wù）的同时，如果表现良好也可以操纵（zòng）股价，进行内（nèi）幕交易。这是因（yīn）为，首先，证券交易（yì）所（suǒ）要求扣除（chú）非（fēi）经常性损（sǔn）益后（hòu）的净利润为正。上市公（gōng）司债务重组的利润，包括实际会计业务（wù）中（zhōng）的（de）营业外收入，属（shǔ）于非经常性损益（yì），应在（zài）“摘（zhāi）帽减星”时予（yǔ）以（yǐ）扣除。其次，大多数证券投（tóu）资者的分析（xī）判断能力（lì）和自（zì）我保（bǎo）护（hù）能力都有了很大提（tí）高（gāo），便于投资者从债务重（chóng）组（zǔ）方案中发现收益（yì），从而做出合理选择。在债务重（chóng）组（zǔ）的（de）定义中，新准（zhǔn）则明确规（guī）定只有当（dāng）债务人遇到（dào）财务困难（nán）时，债务减免才能确认为债（zhài）务重组收（shōu）入。

3.从财（cái）务管理角（jiǎo）度（dù）分析

       事实上，会计准则与盈余管理的关系（xì）是非（fēi）常明确（què）的，会计准则（zé）不是盈（yíng）余管理（lǐ）的天然动机，但会计准则本（běn）质上（shàng）是（shì）盈（yíng）余管理（lǐ）的工具。会（huì）计准则限制了盈（yíng）余（yú）管理，但盈余管理也成为减少会计准则牵制的手段。大（dà）部（bù）分（fèn）的债（zhài）务重组活动，债（zhài）权人会适时做出一（yī）定让步（bù），究（jiū）其原因还是账目（mù）上的价值比（bǐ）资本的价值高，在（zài）债务重组时，当债务转换为一定的资本用以还债，资本的价值（zhí）就（jiù）会被高估。

五（wǔ）、上市公司债务重组问题的解决对策（cè）

1. 建（jiàn）立有（yǒu）效的破产（chǎn）机制，完（wán）善上（shàng）市公司债务偿还机制

       偿债担保机（jī）制主要包括预付款担保机制和担保后机（jī）制。预付（fù）款担（dān）保（bǎo）机制主要（yào）包括自动履约机制、信用配给（gěi）机制、债务期限（xiàn）与债务资（zī）金使用、抵押担保等。担保后（hòu）机制主（zhǔ）要包括自发和解、破（pò）产清（qīng）算和重组。建立（lì）有效的破产机制（zhì）是债务偿还机制有效运行的关键。一个有（yǒu）效的（de）破产机制可以（yǐ）达到惩罚经营者和（hé）债（zhài）权人的双重目的。由（yóu）于国（guó）有股规模巨（jù）大，亏损公司很难（nán）通过破产机制（zhì）退出市场。在清算过程中，债权（quán）人无权干（gàn）涉公（gōng）司的经营管理（lǐ）。

       此外（wài），我国社（shè）会（huì）保障制度不完善也影响了（le）破产机制的建立和完善。我国在2006年8月颁布了《中华（huá）人民共和（hé）国企（qǐ）业破产法》，并于2007年6月1日实（shí）施，使得（dé）破产机制更为合理有效。

2.依法（fǎ）明确债务重（chóng）组的（de）范围及对象

       不是所有的债务公（gōng）司都（dōu）可以进（jìn）行债务重组，这（zhè）主要取决于债务（wù）人（rén）的偿还（hái）能力。部分公司因某些特殊原因出现（xiàn）暂（zàn）时经济（jì）损（sǔn）失或财务困难，但经营质量（liàng）较好，行业发展前（qián）景（jǐng）良好。在外（wài）部的帮（bāng）助（zhù）下，这些公司（sī）可（kě）以走出困境，创造更美好的未来，这（zhè）些公司（sī）应该是（shì）债务（wù）重组的（de）主要目（mù）标。

3.完善公司治理优（yōu）化内部会（huì）计环（huán）境

       要尽快适应新准则（zé），完善公司治理，优化（huà）资本结构（gòu），避（bì）免（miǎn）债务危机（jī）。一般来说（shuō），公司债务危机（jī）的（de）表现主要包括（kuò）经营业绩差、现金创造能（néng）力（lì）弱、资产负债率高。对于大多数经（jīng）营资产（chǎn）不佳（jiā）的（de）公司，只有通（tōng）过债务重组，改善公司的财务结构，才（cái）能为下一次资产重组（zǔ）创（chuàng）造条（tiáo）件，为公司弥（mí）补亏损（sǔn）提供可能。

       一家（jiā）公司的最（zuì）佳资本结构应该平（píng）衡债务价值最大（dà）化和金融危机的成本，这就是所谓的权衡（héng）理论。公司应在正确认识融资风险的基础上，把握融资风险的防范措施，将资产负债率控制在合理（lǐ）范围内，使公司获得（dé）债务（wù）管理带来（lái）的（de）财务杠杆收益，降（jiàng）低风险。为了让（ràng）债（zhài）务重组（zǔ）成为公司的发（fā）展机遇，需要制订完整有效的重组计划。这不仅需要财务结（jié）构的表面调整，还需要（yào）管理（lǐ）结构、治（zhì）理结构和产（chǎn）权结（jié）构的深刻变革。

4.完善会计管理（lǐ）机制

       想要（yào）掌握上市公司（sī）的（de）财务情况，通过财务报表（biǎo）即可得（dé）知，但是财务报表的真实性有待进（jìn）一步确认。上市公司的发（fā）展与财务数（shù）据的真实性（xìng）有着千丝万缕的关系。一些上市公司（sī）会（huì）要求会计人（rén）员修饰财务报表，通过这种非（fēi）法手段使财（cái）务报（bào）表数据（jù）更好看。尽管这（zhè）是公司（sī）管理层（céng）的（de）要求，但实际执行人依旧是会计人员，因此要加强会计人员（yuán）管理，对（duì）于违反相关规定的会计人员要（yào）从（cóng）严处理。这样既能起到警示作用，又（yòu）能（néng）加强（qiáng）监管，也能（néng）够（gòu）建立（lì）健全会（huì）计体（tǐ）系。

5.完善监（jiān）督管理机制

       债务人可以通过填（tián）写错误的财务报表（biǎo），从而在债务（wù）重组（zǔ）过程中（zhōng）获利。因此，要想制止这些违规行为（wéi），国家必须成立相关的（de）监督机关进行监督。一是能够提（tí）高财务管理（lǐ）水平。二是为上市公司营（yíng）造一个公平健康的市场环境，规（guī）范公司纪律。三（sān）是增（zēng）强投资方与（yǔ）上市公司（sī）公司之间的信任，避免财产流（liú）失。上（shàng）市公司应该主（zhǔ）动、定时披露财务报表，让投资者能够在第一时间获取该（gāi）公司最新的信（xìn）息。

6.完善（shàn）相应法律（lǜ）法规（guī）

      债务重组要想顺利实施（shī），必须有完备的（de）法律制（zhì）度保障。因此（cǐ），有关部门（mén）应加强法制建（jiàn）设，进一步（bù）修订（dìng）和完善法律法规体系。

      首先（xiān），为了避（bì）免（miǎn）一些上市公司的违规行为，有必要明（míng）确债务重组的对（duì）象、过程和范（fàn）围。

      其次，结合我国上市公司的现状，分析债务重组中遇到（dào）的问题（tí），借鉴国际（jì）上的成功（gōng）经（jīng）验（yàn）和做法，制定出适合我国上市公司发（fā）展需求的债务重（chóng）组法律法规体系。

      最后，要规（guī）范债权人与债务人之间的利益（yì）关系，防止债权人与债务人之间串通，损害其他投资（zī）者的（de）合法权益。

六、结语

       本文通过对（duì）当前（qián）我国上市公司债务重（chóng）组的（de）研究，针（zhēn）对使用空壳资源进行“输（shū）血”而不是“造血”这一问题，进行（háng）了深入阐（chǎn）述。然后，从经济学（xué）角度、会计原则角度及财务管理角度（dù）等方（fāng）面进行了相关分析，针（zhēn）对问题提出了以下几点解决对策：一是建立有效的（de）破产机（jī）制，完（wán）善上市公司债务偿（cháng）还机（jī）制；二是合理确（què）定债务重组的对象与（yǔ）范围（wéi）；三是完善公司内部治理，优化内部会计环境；四是完善会计管理机制；五（wǔ）是（shì）完善监督（dū）管理机制（zhì）；六是（shì）修订与完善相应（yīng）法律（lǜ）法规。希望能够促（cù）进上（shàng）市（shì）公司债务重（chóng）组工作规（guī）范化（huà）。