担保篇

一（yī）、国有股质押是（shì）否需要国资委（wěi）审批？

问：国（guó）有（yǒu）股东拟质（zhì）押所持（chí）上市（shì）公司股（gǔ）份（fèn）时该如何备案（àn）？融资人除了在股（gǔ）权管理系（xì）统里提交相关资（zī）料外，是（shì）否还需要经（jīng）国资委审批？

答2020-11-04：根（gēn）据《关于促（cù）进企业国有产（chǎn）权流转有关事（shì）项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文（wén））有关规定，国有股东质押所持上（shàng）市公司股份（fèn），由国（guó）家出资企业依法办理，并通过国务（wù）院国资委产权管理综合信息系统，取（qǔ）得《上市公司股（gǔ）份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司（sī）办理相关手续。

二、关于上市公司国（guó）有（yǒu）股权（quán）质押有（yǒu）关问题咨询 

问：2001年，财政部（bù）发布《关于上市公司（sī）国有股质（zhì）押有关（guān）问题的通知》，其中第4条明确（què）约定，“国有股东授权代表单位用（yòng）于质押的国有股数（shù）量不得超（chāo）过其所持该上市公司国有股（gǔ）总额的50％。”

也就是说（shuō）国有企业持有的上市公司股（gǔ）票（piào）对（duì）外质押的（de）比例不能超过（guò）50，2014年，国资委发布《关于促（cù）进企业国（guó）有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所（suǒ）持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑（yí）问，特向贵单位咨（zī）询：

1、该通知于2001年发布，目前（qián）是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定（dìng）？是否泛指所有（yǒu）的（de）国有企业？是否适用于各级国资委（wěi）下辖国有（yǒu）企业？

答2020-11-18：《关（guān）于上市公司国（guó）有股质押有关问题的通知》(财企（qǐ）(2001)651号)目前依然有效，“国（guó）有股东授权（quán）代表（biǎo）单位”适（shì）用于（yú）各级国资委所出资企业及其各（gè）级（jí）子企业。

三、关（guān）于担（dān）保业（yè）务政策（cè）咨询

问：《关于（yú）加强中央企（qǐ）业（yè）融资担保管理工作（zuò）的通知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担（dān）保规模、严格控制超股比（bǐ）融资担保。

问题一：公司为控股子公司（sī）借（jiè）款提供担保（bǎo）的保证合同的保证期间（jiān）一般是主合同（tóng）项下债（zhài）务（wù）履行期届满之日（rì）起（qǐ）两到（dào）三（sān）年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在（zài）使用（yòng）的（de）额度，还是包含已经履行完还（hái）款义（yì）务但是尚在保证期间的额度（dù）？

问题二（èr）：上（shàng）市公司为控股子公司提供全额担保，少数（shù）股东股比少于5且无（wú）法（fǎ）落实反担保，针（zhēn）对持股比例95以（yǐ）上能够控制的（de）子公（gōng）司是否有政策空间可以提供全额担保？

答2021-12-14：融资担（dān）保余额（é）是指实际提供担保的融（róng）资余额。对子企业确（què）需超股比担保的（de），需报集团董事会审批，同时，对超股（gǔ）比（bǐ）担保额应由小股东（dōng）或第三方通过（guò）抵押、质押等方式提供足（zú）额且有（yǒu）变现价（jià）值（zhí）的反担保。

对所（suǒ）控股（gǔ）上市公司、少数股东含有员工持股计划（huá）或股权基（jī）金的企（qǐ）业提供超股比担保且无法取（qǔ）得反担保的，经集团（tuán）董事会审批（pī）后，在（zài）符合融资（zī）担保监管（guǎn）等相关规定的前（qián）提下，采取向（xiàng）被（bèi）担保人依据代偿（cháng）风险（xiǎn）程度收取（qǔ）合理担保费用等方式防范代偿风险。

四、国有企业能否无偿为控股子公司提供担（dān）保（bǎo）？

问：《关（guān）于加强（qiáng）中央企业融资担保管理工作的通知（zhī）》规（guī）定，“中央（yāng）企业应当制定（dìng）和完善集团统一的融资担保管（guǎn）理制度，明确（què）集团（tuán）本（běn）部及各级子企业融资担保权（quán）限和限额、融（róng）资担保（bǎo）费（fèi）率水平，落实管理部门（mén）和管理责任，规范（fàn）内部审批（pī）程序，细化（huà）审核流（liú）程（chéng）”、“将年（nián）度融资担保计划纳入（rù）预（yù）算管理体系，包括担保人、担保（bǎo）金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保（bǎo）费率（lǜ）、违规担保（bǎo）清（qīng）理（lǐ）计划（huá）等关（guān）键要素”。 该（gāi）规定（dìng）已明（míng）确担保费率是关（guān）键要素。

经检（jiǎn）索，其他现行规范未明确国企为控股（gǔ）子公司提供担保是否收取担（dān）保（bǎo）费的问（wèn）题，对此我们有如下疑问（wèn）：

1.国有企业与某外（wài）资企业成立合（hé）资公司（sī），其中国（guó）有企业持股51。现拟为合资子公司提供担保，能否免收担保费（fèi）？

2.《中华人民共和国企业国有资产法》第四十四（sì）条规定，“国有（yǒu）独资（zī）企业、国有独资公司（sī）、国有资本（běn）控股公司（sī）不得无偿向（xiàng）关联方提（tí）供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平（píng）的价格与关联（lián）方进（jìn）行交（jiāo）易。”国有企业（yè）为控股子公司提供担（dān）保是（shì）否适用（yòng）该条，必须收取担保费（fèi）？

答2021-12-21：《关于加强（qiáng）中央企（qǐ）业融资担（dān）保管理工作的通知》（国（guó）资发（fā）财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子（zǐ）企业和参（cān）股（gǔ）企业提供担保。严禁对参（cān）股企业超股比担保。对（duì）子（zǐ）企业确（què）需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对（duì）超股比担保额应由（yóu）小股东或第三方通过（guò）抵押、质押等方式提供足额且（qiě）有变（biàn）现价值的反担保。

对（duì）所（suǒ）控股上市公司、少（shǎo）数（shù）股东含有员工持股计（jì）划或股权基（jī）金的（de）企业提供超股（gǔ）比担保且（qiě）无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规（guī）定的前提下，采取（qǔ）向被担保人依据代（dài）偿风险程度（dù）收取（qǔ）合理担保费用等（děng）方（fāng）式防（fáng）范（fàn）代偿风险。

股权篇

五、国有股东（dōng）能（néng）否（fǒu）通过定向减资方式（shì）退（tuì）出，是否（fǒu）需要进场？

问：咨询一下（xià）国有股东以定向减（jiǎn）资方式（shì）退出公司的（de）相关（guān）问题，具体如下：

1.国（guó）有（yǒu）股东能否（fǒu）以（yǐ）定向减资的方式退（tuì）出所投（tóu）资的公司（sī）？

2.国有股（gǔ）东以定向减资（zī）的方式退出所投资（zī）公司时，是否需要进场交易（yì）？ 根据（jù）相关规定，国有股权转让需通（tōng）过产权（quán）交易（yì）机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确（què）保国有股权保值、增值。若允许国有股东（dōng）以定向（xiàng）减资方式（shì）退（tuì）出公（gōng）司，且无需进场交易的话（huà），那么是否会为（wéi）国有股（gǔ）权（quán）转让提供了规避进场（chǎng）交（jiāo）易的途径？（即国有股权拟（nǐ）全部转（zhuǎn）让时（shí），可以通过国（guó）有股权定向减资实现退出后，该公司再以（yǐ）增资等方式引入新的股东，这样无需进（jìn）场（chǎng）交（jiāo）易，而实质上是进（jìn）行了国有股权的（de）转让）

答2021-12-02：公司（sī）减资（zī）应按照（zhào）《中华人（rén）民共（gòng）和国公司法（fǎ）》、公司（sī）章程履行相应的工作程序（xù）。根据您所述事（shì）项（xiàng），国（guó）有股（gǔ）东（dōng）退出所投资的公（gōng）司原则上应当采（cǎi）取股权（quán）转让的方（fāng）式进（jìn）行。

六、国有（yǒu）参股企业增资（zī）是否进（jìn）行资产（chǎn）评估及备案？

问：请问国有参股公（gōng）司（国有股东合计（jì）持股比例不足5）增资引（yǐn）入一名外部民营背景股东时（会导（dǎo）致原国有股东（dōng）持股比例变动）是否必（bì）须进行资产评估（gū），并履行国有资产评估备案（àn）程序？

答2020-11-06：国有股东应按照企（qǐ）业国有资（zī）产监督管（guǎn）理有关规定在上述经济行为的决策会议（yì）上，就（jiù）其需要（yào）进行资产评估和履行国（guó）有资产评估备案程序表达意见，最终以股（gǔ）东（dōng）会决议为准。

七、关于上市公司国有股权管（guǎn）理

问：某股份（fèn）公司（sī）拟首次在证券交易（yì）所发行H股股票并（bìng）申请“全流通”上市，该公司（sī）股（gǔ）东中有具有国资背景的有（yǒu）限（xiàn）合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。

请问（wèn）国资有（yǒu）限合伙企业是否需要依据《上市公司国（guó）有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）办（bàn）理国有股东标（biāo）识（shí），并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文（wén）件（jiàn）？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股权（quán）监（jiān）督管理办法》（国资委 财政（zhèng）部（bù） 证监会（huì）令第（dì）36号（hào））第（dì）七十八条，国有出资的有限（xiàn）合伙企（qǐ）业（yè）不作国有股东（dōng）认定（dìng），暂不涉及国有股东标识事（shì）宜，同时国资监（jiān）管政策中（zhōng）无（wú）该类企业所持内（nèi）资股股份申请（qǐng）转（zhuǎn）为境外上市股份需取得（dé）国资委批复（fù）文件的（de）规（guī）定。

八、国有股权作（zuò）价出资（zī）给非国资企业是否（fǒu）需（xū）要进（jìn）场交易？ 

问：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资（zī）产对（duì）外投资（zī），请问非货币财产（chǎn）是否（fǒu）包括（kuò）国有股权，即国有股（gǔ）权是否可以作（zuò）价出资？

2、根据（jù）公司法（fǎ）司法解释三，股权作（zuò）价出资，需要（yào）办（bàn）理（lǐ）股权转让（ràng）的法定手续。根据32号令（lìng），国有产（chǎn）权转让需要（yào）进（jìn）场交易并征集不（bú）特定市场主体竞拍，请（qǐng）问国（guó）有股权向（xiàng）特定的非国资（zī）企业作价出资所涉及（jí）到的国（guó）有股权转让手续是否适用（yòng）32号令并（bìng）需要进场交易？如需（xū）进场交易，如何保证出资对象特定化？

3、根（gēn）据《上（shàng）市公司（sī）国有股权监（jiān）督（dū）管（guǎn）理办（bàn）法》的规定，国有（yǒu）股东以所持上市（shì）公司股份出资的（de），可以非公开协议转让（ràng）上市公（gōng）司股份。在国资股为（wéi）非上市股份（fèn）的情况下，可（kě）否类推适用该规定？

答2020-11-26：国有企业以所持（chí）企业股权作（zuò）价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作（zuò）程（chéng）序，并按（àn）照（zhào）《企业国有资产评估（gū）管理暂（zàn）行办法》(国资委令第12号)有关（guān）规（guī）定进行资产评估。

九（jiǔ）、关于国有产权协议（yì）转让（ràng）中审计的净资（zī）产值确定

问：根据《企业国有（yǒu）资产交易监（jiān）督管理办法》（32号（hào）令）第三十二条的规（guī）定，同一国有控股企业或国（guó）有（yǒu）实际（jì）控（kòng）制企业（yè）内部实施重组整合，转让方和（hé）受让方为该国有控股（gǔ）企业或国有实际控制企业（yè）及（jí）其直接、间接全资拥（yōng）有的子企业（yè）的，转让价（jià）格可以资产评估（gū）报告或（huò）最（zuì）近一期审计（jì）报告确（què）认的净资产值为基础确定，且不得低（dī）于经评估（gū）或审计的（de）净资产值。

请问上述（shù）“最近一期审计（jì）报（bào）告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业（yè）的净资产（chǎn）值，还是转让方账面上所记载的经审（shěn）计（jì）的被转（zhuǎn）让股权（长（zhǎng）期股权投资）的净资产值（账（zhàng）面价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三（sān）十二（èr）条中“转让价格可以资产评估报（bào）告或最近（jìn）一期审（shěn）计报告确认的净资产值为（wéi）基础确定”，最近（jìn）一（yī）期审计报告确认的净（jìng）资产值是（shì）指转让标的（de）企业审计（jì）后（hòu）净资产值（zhí）。

十、央企股权转（zhuǎn）让事宜咨询

问：1.国资委（wěi）是否把一批央企（qǐ）作为（wéi）试点单（dān）位，这些单位转让其子公司、孙公（gōng）司（sī）的（de）国有资产时（shí）不需要国资委的审批，只要这些央企自己（jǐ）审批就可以了？是（shì）否有公（gōng）开的文件依据？

2.国资委是否有（yǒu）相（xiàng）关规定，对于（yú）以“中国”二字开头（tóu）的国（guó）资（zī）控股公（gōng）司，如果它们的股权被（bèi）完全（quán）出售给了民企，则要求这（zhè）个原（yuán）国（guó）资控股公司在股权出让后的三个月内变更名（míng）称，把“中国”二（èr）字去掉（diào）？是否有公（gōng）开的文件依据？

答2021-12-31：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资（zī）委 财政（zhèng）部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行（háng）业和关（guān）键领域，主要承担重大专（zhuān）项任务（wù）子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其（qí）余子企业的产权转让由国家出资企业制定管（guǎn）理制（zhì）度，确（què）定审（shěn）批（pī）管（guǎn）理权（quán）限。

十一（yī）、央企（qǐ）二级（jí）公司（sī），也是国有独资公司的全资子公司，是（shì）国有独资公司（sī）吗？

问：一家央企二级公司，也是国有独（dú）资公（gōng）司的全资子（zǐ）公司，是国有独（dú）资公司吗（ma）？需要遵（zūn）守其企（qǐ）业国有（yǒu）资产法吗？

答2018-07-12：国有独资公司的（de）二级公司，是法人独资公司，《国有资产（chǎn）法》所称国家（jiā）出资企业，是指国家出资（zī）的国有（yǒu）独（dú）资企业、国有独资公司（sī），以及（jí）国有资本（běn）控股公司、国有（yǒu）资本参股（gǔ）公司。所以，该二级公司（sī）也应该遵守（shǒu）此法。 

十二、 如何（hé）证明国有企业对（duì）标的企业（yè）实际控制（zhì）权？

问（wèn）：根据32号令（lìng）第四款第四条（tiáo）规定，政府部门、机构、事（shì）业单位、单一（yī）国（guó）有及国（guó）有控（kòng）股（gǔ）企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一（yī）大股东，并且通过股（gǔ）东（dōng）协议、公司章程、董事（shì）会决议或者其他协议（yì）安排能够对其实际支（zhī）配的企业。 对于持股比例未（wèi）超过（guò）50，为第一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那（nà）就（jiù）不属于（yú）国有控股或（huò）国有实（shí）际控制（zhì）企（qǐ）业（yè）。 请问（wèn）如何（hé）证明国（guó）有企业（yè）对（duì）参股企业没有实际支配、控制权?是否有（yǒu）具体的（de）程序要求、文件材（cái）料要（yào）求？怎么证明自己为非（fēi）国有控制企业？

答2021-11-12：国有（yǒu）股（gǔ）东（dōng）对外投资（zī）的（de）企业，应按照（zhào）《中华人民共（gòng）和国公司（sī）法》、投资协议、公司章程以及其他协议安（ān）排等，在公（gōng）司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表（biǎo）股东意见，原则（zé）上国有股东（dōng）的意见能够有效贯彻，则对（duì）公司具有实际控制权。

十（shí）三、国有实际（jì）控制企业的全资子（zǐ）公司是否（fǒu）适用于32号令

问：据（jù）《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规（guī）定，国有实际控制企业的（de）全（quán）资子公司是（shì）否属于第（四（sì））款国有实际控制企（qǐ）业（yè）的范畴？

具体情形为：A为国资委的独资企（qǐ）业，A持有B的31的股（gǔ）权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企（qǐ）业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权（quán），C需适（shì）用《企（qǐ）业国有资产（chǎn）交（jiāo）易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的（de）国资（zī）转让程序（xù）吗？谢谢。 因为（wéi）第四条第（四）款中（zhōng）的一个（gè）要件是政府部门、机构、事业单位、单一国（guó）有及国有（yǒu）控股企业（yè）为第一大股东，而C的（第一大也是唯（wéi）一）股东B并（bìng）非单一国有及国有（yǒu）控股企业，只是国有实际控制企业（yè）。

所以（yǐ）从（cóng）文义理解，C作（zuò）为国有实际控制（zhì）企业的（de）子（zǐ）公司应并不属于第（四）款规定的（de）国有实际（jì）控制企业（yè）。

答2021-11-14：根（gēn）据您所提供（gòng）的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实（shí）际（jì）控制企业，涉及国有资（zī）产交（jiāo）易的，应当按（àn）照《企业（yè）国（guó）有资产交易（yì）监督管理办法（fǎ）》（国（guó）资委 财政部令第32号）相关规定（dìng）执行。

十（shí）四、关于32号令、36号令法规的（de）一些（xiē）具（jù）体问题

问：（1）请问第32号令《企业国有（yǒu）资产交易（yì）监督管理办法》第三十六条（tiáo）规定“企业增资应当符合国家出（chū）资企业的（de）发展（zhǎn）战略，做（zuò）好可行性研究，制定增资方案，明确募集（jí）资金金额、用途、投（tóu）资方应具备的条件、选择标准和遴（lín）选方式等。增资后企业的股东数量须符合（hé）国家相关法律法规的规定。”其中，“增（zēng）资后企业的股东数量须符合国家（jiā）相关法律法规（guī）的规定”的相关法律法规（guī）规（guī）定具体（tǐ）是指（zhǐ）哪些法律法规？增资后（hòu）企业的股东数量（liàng）须符合（hé）什么规定？

（2）请问第32号令《企业国（guó）有资产（chǎn）交易监督管理办法》第四十（shí）条规定：“企业（yè）增资涉及（jí）上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理（lǐ）以及证券监管（guǎn）相（xiàng）关（guān）规（guī）定（dìng）。”其中“同时遵守上市公司国有股权管理以（yǐ）及（jí）证券监（jiān）管相关规定”具体（tǐ）是指哪些规定？

（3）请问第36号（hào）令《上（shàng）市公司国（guó）有股权监督管理办法》第六（liù）条规定：“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共（gòng）管（guǎn）理事项的，应当依法报政府有关（guān）部门审核。”具（jù）体是需（xū）要报哪一级（jí）政（zhèng）府的什么部门（mén）审核？ 经公开渠（qú）道（dào）未曾查询到相关问题，特通（tōng）过国资委政务咨（zī）询提问，望解答~

答2022-03-08：《企业国有（yǒu）资产交易监督（dū）管理办法》（国（guó）资委 财政部令（lìng）第32号（hào））第（dì）三（sān）十六条（tiáo）中“增资后企业的（de）股东数量须符合国家相关（guān）法律（lǜ）法（fǎ）规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中（zhōng）对有限公司、股（gǔ）份公司股东数量的限制规定。第（dì）四十条（tiáo）中“同（tóng）时遵守上市公司国有股权管理（lǐ）以及（jí）证券监管相关（guān）规定”主（zhǔ）要指（zhǐ）《上市公司国（guó）有股权监督管理办法》（国资委 财政（zhèng）部 证监会令第36号，以（yǐ）下（xià）简（jiǎn）称（chēng）36号令）以及证券监管部门出台的相（xiàng）关规定（dìng）。

36号令第六条中“上市公司国（guó）有股权变动涉及政府社会公共（gòng）管理事项的，应当（dāng）依法（fǎ）报政府有关部门（mén）审（shěn）核（hé）”是指例如（rú）反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事（shì）项，应当依法（fǎ）报（bào）相应（yīng）管（guǎn）理权限（xiàn）的政（zhèng）府部门审（shěn）核。

十五、关于75号（hào）文所述（shù）“直接股权（quán）关系”该如何（hé）理解的咨询

问：《关于加（jiā）强中央企业融资担保管理工作的（de）通（tōng）知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号第三条（tiáo）规定：“集（jí）团内无直接股权关系的（de）子企业之间不得互保”，其中“集团（tuán）内无直接股权关（guān）系”应该作何理解？所（suǒ）谓直（zhí）接股权关系是仅（jǐn）限于直接（jiē）的母子公司关系？还是可以理解为（wéi），某个企业对其实际控制的各级子公司均（jun1）有直接股权关系？

答2021-11-26：直接股权关系不仅限于直接的母子（zǐ）公司关系（xì），某个企业对其实际（jì）控制的各级子（zǐ）公司均（jun1）有（yǒu）直接股权关系（xì）。

十六（liù）、国有独资公司的（de）下属三级全（quán）资子公司（sī）是否必须（xū）有职（zhí）工董事

问（wèn）：全资（zī）国有（yǒu）企业下属的三级子公（gōng）司是否必须有职（zhí）工（gōng）董事。 根据《公司（sī）法》要求（qiú）两个以上国有（yǒu）企业设立的公司需要有职工（gōng）董事，此外，《国务（wù）院办公厅关于进一步完善国有企业法人治（zhì）理结构（gòu）的指导意见（jiàn）》（国办发〔2017〕36号）国（guó）有独（dú）资、全资公司的（de）董事会（huì）、监事会中须（xū）有职工董事和职工监事。

但贵委（wěi）答复“ 日前没有文件（jiàn）对国有全资企业的概（gài）念作出解释。实际（jì）操作（zuò）中，通常是指由国（guó）有单位、国有独资企（qǐ）业单独或共同出资，直接或（huò）间接合计拥有100权益的（de）企业。”

由此可（kě）见，国有企业下属全资子公司是否必须有职工董事也无明确规（guī）定。 故特（tè）此请教所咨询（xún）的问题，盼（pàn）复为感。

答（dá）2021-12-20：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国（guó）有企业（yè）或（huò）者两个以上的其他（tā）国有投资（zī）主体投（tóu）资设立（lì）的有限（xiàn）责任公（gōng）司，其董（dǒng）事会（huì）成员（yuán）中应当有（yǒu）公（gōng）司（sī）职工代表（biǎo）；其（qí）他有（yǒu）限责任公司（sī）董事会成员中可以有公司职工（gōng）代（dài）表。第（dì）一百（bǎi）零八（bā）条规定（dìng），股份（fèn）有限公司董事会成员中可（kě）以有公（gōng）司职工代表。同时，《中国共产党国有（yǒu）企业基层组织工作条例（试（shì）行）》第十七条提出（chū）“坚持和（hé）完善职工（gōng）董事制度（dù）、职工监事制（zhì）度（dù），保（bǎo）证职工代表有序（xù）参与公司治理”；第三十九条明确“本条例（lì）适用于（yú）国有独（dú）资、全资企业和国有资本绝对控股企（qǐ）业”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。

十七、中央企业（yè）董事会工作（zuò）规则（试行（háng））在合理董事会授权方（fāng）面是如何规定？

问：合理的董事会授权有利于提（tí）高决（jué）策效（xiào）率，《中央企业董（dǒng）事（shì）会工作规（guī）则（试行）》对此是（shì）如（rú）何规定的？

答2021-09-17：规则明确董（dǒng）事会可（kě）以（yǐ）根据公（gōng）司章程和有关规定，将部分职（zhí）权授予董事长、总（zǒng）经（jīng）理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关（guān）制度空白。

比（bǐ）如，明确企业（yè）不得以非由（yóu）董事组（zǔ）成的（de）综合性（xìng）议事机构承接（jiē）董事会授（shòu）权，不得以（yǐ）公司常（cháng）务（wù）会（huì）、董（dǒng）事长办公会（huì）等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代（dài）替董事会行（háng）使职（zhí）权（quán）；企业应当结合实（shí）际，按照决策质量和效率（lǜ）相统一的原则，科学（xué）论证、合理确定授权决策事项（xiàng）及其额（é）度，防止违规授权、过度授权；企（qǐ）业（yè）重（chóng）大和高风（fēng）险投资（zī）项目必（bì）须（xū）由董事会（huì）决策等。

规则按照“三重一（yī）大”制（zhì）度要求，明确董事长、总经理（lǐ）决策董事会授（shòu）权（quán）决策（cè）事项，一般采取董事长（zhǎng）召开专题会议、总经理召开办公（gōng）会等形式集体研究讨论。

十八、 中（zhōng）央企业董事（shì）会（huì）工作规则（试行（háng））对召开董事会会（huì）议有什么规（guī）定（dìng）？

问：随着《中央企（qǐ）业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建（jiàn）设（shè）也提出了新的要（yào）求（qiú）、作出了新的规定。请问（wèn），《规（guī）则》对召开董（dǒng）事会（huì）会议有什么规定？

答2021-09-14：为严格会议制度、提高会议质量（liàng），规（guī）则对董事会会议（yì）召开频次、出席（xí）人数、召（zhào）开形式、参会要求、材料（liào）送达时（shí）间等都提出了具体要求。例（lì）如，强调应当满（mǎn）足董事会（huì）履行各项职责（zé）的需要（yào），每年度至（zhì）少召（zhào）开4次定（dìng）期会议（yì）；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方（fāng）可举行；强调除不可（kě）抗力因素外，定（dìng）期会议必须以现场会议形式（shì）举行。

无偿（cháng）划转篇

十九、《企业国有产权无（wú）偿（cháng）划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行（háng）办（bàn）法》适（shì）用哪些情形？

问：按照《企业国有产权无偿划转管理暂（zàn）行办法》，若（ruò）被划转（zhuǎn）企业并非国（guó）有独资企业（有两家国有独资企（qǐ）业股东，有一（yī）家民企股东），可否将两家国（guó）有独资企业（yè）股（gǔ）东所（suǒ）持股权无偿划转给其他国有独资（zī）企业？即（jí）《企业国有产权无偿划（huá）转管理（lǐ）暂行办法》是否适（shì）用上述情形？

答2020-11-05：根据（jù）《关于印发（fā）<企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行（háng）办法（fǎ）>的通知》（国（guó）资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规定（dìng）：本办法所称企业（yè）国（guó）有产权无偿划转（zhuǎn），是指企（qǐ）业（yè）国有产（chǎn）权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有（yǒu）独资公司之间的无偿转（zhuǎn）移（yí）。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国（guó）有（yǒu）产权（包括持有的（de）非国有（yǒu）独资企（qǐ）业产权）。

二十、国有（yǒu）资（zī）产无偿划转是否需（xū）要审计与评估？

问：央企集团公（gōng）司的（de）两个全（quán）资子公司之（zhī）间的国有（yǒu）资产（chǎn）无偿（cháng）划转需（xū）要经（jīng）过（guò）审计和评（píng）估吗？ 经查询相关法律法规（guī），集团公司子公司之间的（de）国有（yǒu）资（zī）产无偿划转可（kě）以不（bú）经过（guò）资产评估（gū），但需要中介机构出具的审计（jì）的报告或划出方（fāng）国资监管机构（gòu）批准的清产核资结果（guǒ）。 希望求证上述（shù）本（běn）人的查（chá）询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关于印（yìn）发<企（qǐ）业国有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理暂行（háng）办法（fǎ）>的通知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织（zhī）被划转企业按照有关规定开（kāi）展审计或清产核资，以中（zhōng）介机构出具的审计报告或经划（huá）出方国资（zī）监管机构批准的（de）清产核资结果作为企业国（guó）有（yǒu）产权无偿（cháng）划转的依据。

二十一、《企业国有（yǒu）产权无偿（cháng）划转管理暂行办法》的效力问题（tí）

问：《企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国有企业股权（quán）无偿（cháng）划转是否还有其他相（xiàng）关（guān）适用的法律法规？

答2021-12-06：《关于印发<企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办（bàn）法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文（wén）件。此外，涉及企业国有产权无偿（cháng）划转的规范性文（wén）件（jiàn）还包括《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关（guān）于促进企业国有（yǒu）产权流转有（yǒu）关（guān）事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资产无（wú）偿划（huá）转应当（dāng）遵（zūn）循哪些规定？

问：国有非（fēi）独（dú）资企业国有资产无偿划转（zhuǎn）需要遵循哪些规定？

答2021-11-17：国（guó）有非独（dú）资企业国（guó）有产权无偿（cháng）划转按照《关于印发（fā）<企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行（háng）办法>的（de）通知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业（yè）国有产权无偿（cháng）划转工作指引>的通知》（国资发（fā）产权（quán）〔2009〕25号（hào））和（hé）《关于促进企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）产权（quán）流转有关事项的通（tōng）知》（国资发（fā）产（chǎn）权〔2014〕95号）规定执行。

二十（shí）三、国有土（tǔ）地使用权在国（guó）有企（qǐ）业（yè）系统内部划转是否定（dìng）义（yì）为（wéi）无偿（cháng）？

问：根（gēn）据《企（qǐ）业国有产权（quán）无偿划（huá）转管理暂行办法》（国资发产（chǎn）权（quán）【2005】239号）文件（jiàn）第一章 总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业（yè）内部无偿划转的（de），由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。

请问国有（yǒu）土地使用（yòng）权在国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）系统内由（yóu）子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转（zhuǎn），是否属于国有资（zī）产无偿划转（zhuǎn）？子、母（mǔ）公司（子分公司（sī））之间（jiān）调（diào）拨，是否还需要（yào）中介机构出（chū）具相关评估报告？

我公司为成立（lì）于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（sī）（简称B公（gōng）司），2008年，A公司成立其（qí）非独（dú）立（lì）法（fǎ）人机构的分公司（简称（chēng）C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块（kuài）牌（pái）子，一套机构人马”的方式运营。

现根据（jù）公司内部建设需求，需将于B公司（sī）名（míng）下（xià）的一（yī）宗（zōng）国有土地使用权上调至A公司（sī），随后（hòu）再下调（diào）至C公司。此宗地为2010年A公司出资（zī）以B公（gōng）司名义购置。按照《财（cái）政部 税务总局（jú）关于继续支持（chí）企（qǐ）业 事业单位改制重组（zǔ）有关契税政策的通知》（财税（shuì）〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属（shǔ）企业之间土地、房屋权属的划转，免征（zhēng）契（qì）税。

请问国有土地使用权在企业系统内部划（huá）转，是否还（hái）需（xū）要缴纳土（tǔ）增税相关税（shuì）费？ 

答（dá）2020-11-19：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法>的通知》(国（guó）资发产（chǎn）权[2005) 239号)规（guī）定：企业实物资产等无偿划（huá）转参照（zhào）本办（bàn）法执行。国（guó）有独资企业之间无偿划转（zhuǎn）所持（chí）有的土地使用权可以参（cān）照本办法执行（háng）。

划转双方应当组织被划转（zhuǎn）企业按照有关规定开展审（shěn）计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出（chū）方国资监管机构批（pī）准的清产核资（zī）结（jié）果作为无偿（cháng）划转（zhuǎn）的（de）依据。有关（guān）无偿划转土（tǔ）地（dì）使用权是否（fǒu）缴纳土（tǔ）地增值（zhí）税的问题，建议咨询税务主管机关（guān）。

二十四、央企集（jí）团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是（shì）否（fǒu）需要（yào）申报国资委批准？

问：集团公司为央企（国有控股），受国（guó）资（zī）委监管，其下设（shè）一（yī）家全资（zī）子公司A，全资（zī）子公（gōng）司A与其他企业（包括集团（tuán）内部的其他（tā）子公司、外国企业、其（qí）他国有企（qǐ）业）合资设（shè）立多家合作企业。先为了集（jí）团内部（bù）股权架构的调整，拟（nǐ）计（jì）划将（jiāng）全资子公司A在（zài）其他合（hé）作企业中所持的股权以0元（yuán）对价转让给集团公司。请（qǐng）问在办理工商变更之前，是（shì）否需要申报国资（zī）委（wěi）批准（zhǔn）？是否需要办理（lǐ）企业无偿划转产权的申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交易监督管理（lǐ）办（bàn）法》（国资（zī）委（wěi） 财政部令（lìng）第32号）第八条，“国家出（chū）资企业应当（dāng）制定其（qí）子（zǐ）企（qǐ）业产权转（zhuǎn）让管理制度，确定（dìng）审（shěn）批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关（guān）键领域，主要承担重大专项任务子（zǐ）企业的产（chǎn）权（quán）转让，须由国家出资企（qǐ）业（yè）报同级国资监管机构批准”。

根（gēn）据《企业（yè）国（guó）有产权无偿（cháng）划转管（guǎn）理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条（tiáo），“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企（qǐ）业国有产（chǎn）权（quán）在政府机构、事业单位、国有（yǒu）独资企业、国有（yǒu）独资公司（sī）之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的（de）通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号（hào））“三、国有全（quán）资（zī）企业之间或国有全资企业（yè）与国有独资企业、国（guó）有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无（wú）偿划转（zhuǎn）”的（de）规定，如集（jí）团公司为国（guó）有控股企（qǐ）业，其子公（gōng）司所持股权（quán）变动（dòng）不（bú）适（shì）用无（wú）偿划转相关规（guī）定（dìng）。

二十（shí）五、关于企（qǐ）业国有产权无偿划转的政（zhèng）策咨询

问：依（yī）据《企业国有产权无（wú）偿划转管理暂行办法（fǎ）》（国资发（fā）产权[2005]239号），是否（fǒu）可以将国有（yǒu）独资公司的（de）部（bù）分产权（quán）无偿划转给事业单位（wèi）？

答2019-05-22：根据《关（guān）于印发<企业国有产权无（wú）偿划转管理暂行（háng）办法>的通知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）相（xiàng）关规定，可（kě）以将国（guó）有独（dú）资公（gōng）司的部分产权无偿划转（zhuǎn）给（gěi）事业（yè）单位。

其他答复

二十六、国有企业对（duì）外借款是如何规定的？

问：在国有企业正常（cháng）经营过程中（zhōng），（1）国有独资（zī）企业（yè）是否（fǒu）可以向自（zì）己投资的（de）合资企业（yè）借款，有无相关（guān）文件（jiàn）规定，操作流（liú）程规范如（rú）何？（2）国（guó）有独资企业（yè）是否（fǒu）可以（yǐ）对外借款，如民营企业等，有无相（xiàng）关文（wén）件（jiàn）规定，操作流程（chéng）规范如何？（3）国有（yǒu）独（dú）资企（qǐ）业之间是否（fǒu）可以互（hù）相拆解资金，如无相关规（guī）定可（kě）以参考？

答2021-12-08：《关于加强（qiáng）中（zhōng）央企业资（zī）金管（guǎn）理有关事项（xiàng）的补充通知》（国资厅发评价（jià）〔2012〕45号）规定，中央企业禁止（zhǐ）对集团外（wài）企业（yè）拆借资金；中（zhōng）央（yāng）企业（yè）要审慎开展对集（jí）团外企（qǐ）业委托贷款（kuǎn）业务，委托贷（dài）款对（duì）象应当选择资信良好、有业务关系且具备偿还能力的大型（xíng）企业，其中对中央企业之外（wài）的企业或单（dān）位还应当事先（xiān）报国资（zī）委备案。

二十七、关于（yú）国（guó）务院（yuàn）国资委营业执照（zhào）起始日（rì）期的咨询

问（wèn）：按照人民银行要求，需要（yào）对承做项目进行（háng）股权穿透。我部承（chéng）做某（mǒu）国企（qǐ）的债券项目，在对该国企穿透后，实控（kòng）人为国务院国资（zī）委。根据公开信息查询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对证照起（qǐ）止日期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十（shí）届全（quán）国人民代表大会（huì）第一次会议（yì）批准的国务院（yuàn）机构改革方案和《国（guó）务院（yuàn）关于机构（gòu）设置的通（tōng）知》（国发〔2003〕8号），设立国务院国有（yǒu）资产监督管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院国有资产监督（dū）管理（lǐ）委员（yuán）会根据国务（wù）院授（shòu）权，依照《中华人民共和国公司法》等法（fǎ）律和行政法（fǎ）规（guī）履行出（chū）资人职责。

经查询，您提供（gòng）的11100000000019545B为（wéi）我委（wěi）统一（yī）社会信（xìn）用代（dài）码。我委（wěi）机构性质为机关，不存（cún）在营业（yè）执照（zhào）或经营期限（证照起止（zhǐ）日期）问题。感谢您的咨（zī）询。

二十八、咨询国有（yǒu）企业购买不动产（chǎn）的有（yǒu）关（guān）要（yào）求

问：国有企业购买不动产，交易价格允许比（bǐ）估值（zhí）价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增（zēng）值税，因此卖方提（tí）出（chū）房（fáng）产售价格（gé）高于估值价格。所（suǒ）以（yǐ）在此咨询是否有相关文件（jiàn）规（guī）定，房（fáng）产的实际交（jiāo）易价格比评估价（jià）格差距的标准。谢（xiè）谢！

答2021-12-29：根（gēn）据《国（guó）有（yǒu）资（zī）产评估管（guǎn）理若干问题的规定》（财政部令第14号）第（dì）十二（èr）条，占有（yǒu）单（dān）位发生依法（fǎ）应进行资产（chǎn）评估（gū）的经济行（háng）为（wéi）时，应当以资产评估（gū）结果（guǒ）作为作价参考依据；实际交（jiāo）易价（jià）格与评估结（jié）果相差（chà）10%以上的，占有单位应就其差异原（yuán）因向（xiàng）同级财政部门（mén）（集团（tuán）公司或有关部门）作（zuò）出（chū）书面说（shuō）明。 

二十九、关于（yú）交易（yì）价（jià）款的（de）分期付款（kuǎn）安排需要符（fú）合《管（guǎn）理办法》规定（dìng）吗？

问：按照《企业国（guó）有资产交易监督管（guǎn）理办法》（以（yǐ）下简称“《管理（lǐ）办法》”）第31条（tiáo）规定的非公开协议方式转让企业国（guó）有（yǒu）产权的，产权转让双方关于交易价款（kuǎn）的分期付款安排（pái），是否必须符合《管理办法》第28条的规定？谢谢。

答2020-11-11：以非（fēi）公开协议方（fāng）式（shì）转（zhuǎn）让企业国有产（chǎn）权的，应按照（zhào）《企业（yè）国有资产交（jiāo）易监督管理办法》第二十八条规定执行。