一、引言

       上市公司的快速发展必须有充足的资金，但（dàn）负债过多（duō）容易导致破产（chǎn）。债务重组可以降低（dī）上市公司的（de）债务风险，也是解决各（gè）类债务问题的基本（běn）方法。但（dàn）在具体实施过程中，会出现（xiàn）公司（sī）转移资金、偷税漏税等（děng）违规现象，造成（chéng）资产流失。

       目前，上市公司（sī）债务主要表现在以下几个方面（miàn）：一是（shì）公司债务遍地（dì）都是，且一直呈现上涨趋势，整体基数偏大。二是因为负债（zhài）不断增加（jiā），使得上市（shì）公司要支付的利息倍增，但（dàn）一些上（shàng）市公司的税前利润（rùn）低于需要（yào）支（zhī）付的利息。三是部分公（gōng）司存有许（xǔ）多坏账（zhàng）。因此，债务重组成了（le）大多数上市公司（sī）解决（jué）现实问题（tí）的重要（yào）手段，同（tóng）时也可以（yǐ）利用债务重组帮助公司全面提升（shēng）业（yè）绩。

二、债务重（chóng）组标（biāo）准对上市公（gōng）司的影响

1.遏制了关联方（fāng）通过债务（wù）重组来控制（zhì）利（lì）润

       当前，债（zhài）务重组标准明确提出（chū）了债务人（rén）与债权人（rén）必须进行（háng）相应的信息（xī）披露。债务人必须在（zài）财（cái）报（bào）的（de）附录或者附（fù）注中，明确标（biāo）注本次债务重组以（yǐ）何种方式进行、债务重（chóng）组的（de）总利润额度、债（zhài）权转（zhuǎn）股增加（jiā）投资额、投资占债务人（rén）股份（fèn）总额的比例、债务（wù）重组中转让的（de）非现金资产的公允价值等内（nèi）容。当（dāng）前，相（xiàng）关（guān）标准旨（zhǐ）在强化债（zhài）务重组时的信息披露，提（tí）高了（le）整个重组过程的透（tòu）明度，从而避免人（rén）为操纵利润的行为。

2.提升上市（shì）公司利润的透明（míng）度

       目前，债务重组标准允许（xǔ）债务人与债权人把债（zhài）务重（chóng）组（zǔ）之（zhī）后的损益计算（suàn）进当期损益（yì），要（yào）求披露（lù）当（dāng）期利润的主要构成及相应来源。正是因为有了信息披露，才使得公司利（lì）润的透明度得到极大提升，保障了相关利益者的权益，使他们可以更为清（qīng）楚地了解上市公（gōng）司（sī）的利润明细，对公（gōng）司的经（jīng）营状况进行基本评估，降低（dī）投资风险（xiǎn）。因（yīn）此，提高利（lì）润透（tòu）明度的好处主要（yào）体现在以下两方面：一是（shì）帮助相关利益者降低投资风（fēng）险，避免资金受损。二（èr）是（shì）方（fāng）便（biàn）对（duì）公司（sī）进行监管。

3.提（tí）升盈余（yú）管（guǎn）理（lǐ）空间

       目前，债务重组标准（zhǔn）允许把（bǎ）由于债务重组所导（dǎo）致的利润（rùn）计（jì）算进当期损益，不少上市公司利用这一点来（lái）提高公司当期的利润，这也为盈余（yú）管理带来了一定空间。此次（cì）变更将导致一（yī）些上（shàng）市公司通过（guò）债务重组（zǔ）确认重组收益，从而达到粉饰财务报表的目的。

三、上市公司债务重组问题（tí）

       完（wán）善债务重组（zǔ）指南的目的就是化解公司的（de）债务问题（tí），并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的（de）途径，是一种两（liǎng）全其美的方式。但是（shì）在实际操作（zuò）过程中（zhōng），往往会陷入两难境地。债（zhài）务重组已（yǐ）经成为调（diào）节债务人与债权人（rén）利（lì）益的重要方式，但在上市公司债（zhài）务重组的过（guò）程中仍（réng）然存（cún）在一些问题。

1.使用（yòng）壳资（zī）源输血

       大部分（fèn）上市公司的债务重组都是使用壳资源，简单来说（shuō）就是通过（guò）股（gǔ）权转让的方式吸引新的（de）投资者进入壳公司，随后大（dà）股（gǔ）东会将自己的股份转进壳公（gōng）司，以此达到改变壳公司财务现状（zhuàng）的目的。但是，这（zhè）种转让方式（shì）只是让公（gōng）司的财报数（shù）据变（biàn）得好（hǎo）看，对于销售渠道、销售方式、生产经营等（děng）实质性的（de）影响（xiǎng）因素（sù）没有改善，说明了公司未能实现其造血价（jià）值（zhí），而过去（qù）累积的债务并没有得到偿还。因此，这种方（fāng）式虽（suī）然能让（ràng）公司从目（mù）前（qián）的亏损状态转为盈利状态，但经过（guò）一（yī）两（liǎng）年经营，债务问题仍会加重。

2.报告制度改革比重（chóng）大（dà），盈（yíng）余管（guǎn）理现状（zhuàng）严（yán）重（chóng）

       结（jié）构调（diào）整的（de）总目（mù）标是优化资源配置，谋求（qiú）发展。在当前我国公司债务重组中（zhōng），重组（zǔ）公司（sī）通过（guò）多种方式达到（dào）盈亏（kuī）管理的目（mù）的，通（tōng）过虚（xū）假重组牟利。对（duì）财务报（bào）表进行粉饰（shì），以此完成（chéng）借壳或者内外关联炒作，最终通过二级市场获取巨额（é）利润。

3.存在（zài）大量（liàng）的关联方事务和协议传输

       控股股东使（shǐ）用关（guān）联交易、转移或者挪用资金等一系（xì）列违法手段，造成上市（shì）公司（sī）面临财务（wù）危机（jī），给（gěi）上市公司带来了难题。但（dàn）只要上市公司因（yīn）为（wéi）债务方面的问题面临退（tuì）市的风险，大股东会快速（sù）利用（yòng）壳公司进行资（zī）产置（zhì）换，或者以债（zhài）务补偿等（děng）方（fāng）式来暂缓（huǎn）该（gāi）公（gōng）司遇到的情况，导致（zhì）上市公（gōng）司出现大量的（de）盈（yíng）余管理现象，这（zhè）主要（yào）是因（yīn）为上市公（gōng）司与其控（kòng）股的母公司（sī）存在（zài）紧密联系。在重组过程中，以（yǐ）盈余管理为（wéi）目的的上市（shì）公（gōng）司，大多是通过（guò）关联交易实现的（de）。

4.财（cái）务报表数据不真实（shí）

       在债务重组的实际操作过（guò）程中，大部分债权（quán）人会做出退让，这是因为一般的资本价值（zhí）远远低于债务的账面（miàn）价（jià）值（zhí），当债务变为资本用（yòng）以清偿（cháng）债务时（shí），价值会被高估，导致财务报表（biǎo）数据（jù）不真实。而为了眼前利益，一些不良的上市公司会（huì）修改财务（wù）数据，在债务重（chóng）组的（de）过（guò）程中就失去了信用，最终使得上市公司之间无法（fǎ）产生良性竞争、共同发展。

5.管理者违规问题

       部分上市公司（sī）的监管机（jī）制或多或少存在缺（quē）陷，一些管理者在债（zhài）务重组的过程（chéng）中（zhōng）借（jiè）用债务重组的机会（huì）牟利，甚至在变（biàn）卖债务资产时恶意（yì）低估公司（sī）的资产价值，使得公司资产平白无故地（dì）流失，对（duì）上市公司（sī）的经营发展造（zào）成（chéng）十分不利的影响，同时（shí）还会影响社会经济的（de）健康发展。

6.债务重组的法律制度存在漏洞

       尽管我国制定（dìng）了（le）不少条例（lì）、法规来规范上市（shì）公司债务重组（zǔ）工作（zuò），但（dàn）是这些并没有形（xíng）成一套完整的法（fǎ）律体系。部分债务人存在严重（chóng）的（de）财务问（wèn）题，但是缺乏（fá）相应的法律来（lái）评估。因此在实际操作过程（chéng）中，对于（yú）债务人的财务状（zhuàng）况难以进行合理评估，部分（fèn）上市公司违规利用债（zhài）务重组来（lái）牟取（qǔ）私利。另外（wài），因为对债务人的债务问（wèn）题没有具体评判标准，使得监管执行力较弱（ruò）。

四、上市公（gōng）司债务重组问题产（chǎn）生（shēng）的（de）原因分（fèn）析

1.从经（jīng）济学角（jiǎo）度分（fèn）析

       债务重组会引发严重的道德（dé）风险（xiǎn）和逆向选择（zé）问题。经（jīng）营者可以通过申报虚假破（pò）产或亏损信息、债务重组（zǔ）等方式获取利润，减少债（zhài）务规模（mó），从而减轻经营者的（de）压力。因此，债务重（chóng）组不（bú）能有效提高我国上市（shì）公司的治理水（shuǐ）平（píng），甚至还会产生负面（miàn）影响（xiǎng）。

       准确来说，债务重组是一（yī）个关（guān）乎（hū）道德准则的问题，一（yī）是管理者是否选择账面造（zào）假从而牟取私利，二是债务重组只是解（jiě）决燃眉（méi）之急的权宜（yí）策略。因为部（bù）分公司（sī）存在坏账、积（jī）压资产，而这部分（fèn）资产无法帮助公司（sī）渡过难关（guān），在债务重组后的一段（duàn）时间，公司又（yòu）会变成原来的经营状态。因此（cǐ），虽（suī）然债务重（chóng）组可以缓（huǎn）解公司的债务（wù）问（wèn）题（tí），但（dàn）是从具（jù）体工作来（lái）看，债务重组无法从（cóng）根源上解（jiě）决（jué）问题（tí）。

2.从会计（jì）原（yuán）则角度分析

       对于无（wú）法偿还债务的上市公司，一（yī）旦全（quán）部或部分（fèn）债务被注销，每（měi）股（gǔ）收益将大幅增加，新准则也将增（zēng）强大股东注（zhù）入优质资产的积极性。新的（de）债务重组准则规定，债务重组收入应当计（jì）入（rù）当期损（sǔn）益。对于（yú）作（zuò）为债务人的（de）上市公司（sī），新的债务重组准则意味着一旦债权（quán）人让（ràng）步（bù），上市公（gōng）司将直接计入当期收益并（bìng）计入损益表。债务重组确实有（yǒu）可能增加当期收益和（hé）每股收（shōu）益。

       有人认（rèn）为（wéi），一些关联方在勾（gōu）销债务的同（tóng）时，如果表（biǎo）现良好也可以操纵股价，进行内幕交易。这是因为（wéi），首先，证券交易所要求扣除（chú）非（fēi）经常性损益后的净利（lì）润为正（zhèng）。上市公司债（zhài）务重组（zǔ）的利润，包（bāo）括实（shí）际（jì）会计业务中的（de）营业外收入（rù），属于非经常性（xìng）损益，应在“摘（zhāi）帽减星”时予以扣（kòu）除。其次，大多（duō）数证券（quàn）投资者的分析（xī）判断（duàn）能（néng）力和自（zì）我保护能力都有了很大提高，便于投资者从债（zhài）务重组方案中发现收益，从而做出合理选择。在债（zhài）务重组（zǔ）的定义中，新（xīn）准则明确规定只（zhī）有当债务人遇到财务困难时，债务减免才能确认为债务重组收入。

3.从财务（wù）管（guǎn）理角度分析

       事（shì）实上，会计（jì）准则（zé）与盈余管（guǎn）理的（de）关系是非（fēi）常明确的，会计（jì）准则不是盈（yíng）余管理（lǐ）的天然动机，但会计（jì）准则本质上是盈余管（guǎn）理的工具。会计准则限制了盈余管（guǎn）理，但盈余管理也成为减少会计准则（zé）牵制的手（shǒu）段。大部分的（de）债务重组活动，债权（quán）人会适时做出一定让步，究其原（yuán）因还是账（zhàng）目（mù）上的价值比（bǐ）资本的价值高，在债务重组时，当债务转换为（wéi）一定的资本用以还债，资本的价（jià）值就会被高估（gū）。

五（wǔ）、上市（shì）公司（sī）债务重组问题（tí）的解决（jué）对策（cè）

1. 建立有（yǒu）效的破产机制，完善上市公司债务偿还机制

       偿债（zhài）担（dān）保（bǎo）机制主要包括预付款担保（bǎo）机制和担保后机制。预付款担保机制主（zhǔ）要包（bāo）括自动履（lǚ）约机制、信（xìn）用配给机制、债务期限与债（zhài）务资金使用、抵（dǐ）押担保等。担（dān）保后机制（zhì）主要包括自发和解、破产清（qīng）算和（hé）重组（zǔ）。建立有效的破产机制是债（zhài）务（wù）偿还机制（zhì）有效运行（háng）的关（guān）键（jiàn）。一个有效的（de）破（pò）产机（jī）制可以达到惩罚经营者和债权人（rén）的（de）双重目（mù）的。由于国（guó）有股规（guī）模（mó）巨大，亏损（sǔn）公司很（hěn）难通过破产机制退出市场。在清算过程中，债权人无权干涉公（gōng）司的经营管理。

       此外，我（wǒ）国社会（huì）保障制度不完善也影响了（le）破产机制（zhì）的建立和完善。我国（guó）在2006年8月颁布了（le）《中华人民共和国企业破产（chǎn）法（fǎ）》，并于2007年6月1日实施，使（shǐ）得破产机制更为（wéi）合理有效。

2.依法明确债务（wù）重组（zǔ）的范围及对象

       不是所有（yǒu）的债务公司都可以进行债务重组，这主要取决于债务人（rén）的偿还（hái）能力。部分公司因某（mǒu）些特殊原因出现暂时经（jīng）济损失（shī）或（huò）财（cái）务困难，但经营质量较好（hǎo），行（háng）业发展前景良（liáng）好（hǎo）。在外部的帮助下，这（zhè）些（xiē）公司（sī）可以走出困境，创造（zào）更美（měi）好的未来，这（zhè）些公司（sī）应该是债（zhài）务重组的主（zhǔ）要目标。

3.完善公（gōng）司治（zhì）理优化内部（bù）会计环境

       要（yào）尽快适应（yīng）新准则，完善（shàn）公司治（zhì）理，优（yōu）化（huà）资本（běn）结构，避免债务危机。一般来说，公（gōng）司（sī）债务危机的表现主要包括经营业绩差（chà）、现金创造能力弱、资产负债率高。对于大多数经营资产（chǎn）不佳的公司，只（zhī）有（yǒu）通过债务重（chóng）组，改善公司（sī）的财务结构，才能（néng）为（wéi）下一次资（zī）产重（chóng）组创造条（tiáo）件，为（wéi）公司弥补（bǔ）亏（kuī）损提供可（kě）能。

       一家公司的最佳资本结构应该平（píng）衡债务价值最大化和金融危机的成（chéng）本，这就是所谓的权衡理论。公司应（yīng）在正确认识融资风险的基础（chǔ）上，把握（wò）融（róng）资（zī）风险的防范措施，将资产负债率控制（zhì）在合理范（fàn）围内（nèi），使公司获得债务管（guǎn）理带来的（de）财务杠（gàng）杆收益（yì），降低风险。为了（le）让债务重组成（chéng）为公司的（de）发展（zhǎn）机遇（yù），需要制（zhì）订完整有效的（de）重组计划。这不仅（jǐn）需（xū）要财务结构的表面调整，还需要管理结构、治理结构和（hé）产权结构（gòu）的深刻（kè）变革。

4.完善会（huì）计管理机制

       想要掌握上（shàng）市公（gōng）司的财务情况，通过财务报（bào）表即可得知，但是财务报表的真实性有待进一（yī）步确认。上市公司的（de）发展与财务数据的真实性有着千丝万缕的（de）关（guān）系。一些上市公司会要求会计（jì）人员修饰财（cái）务报表（biǎo），通过这种非（fēi）法手段使财务报表数据（jù）更好看。尽（jìn）管这是（shì）公司管理层的要求，但（dàn）实际执行（háng）人依旧是会计人员（yuán），因此要（yào）加强会计人员管（guǎn）理，对于违反相关（guān）规定（dìng）的会（huì）计人员要从（cóng）严（yán）处理。这样既能起到警示作用，又能加（jiā）强监管，也（yě）能够建（jiàn）立（lì）健全会计体系。

5.完善监（jiān）督管理机制（zhì）

       债务（wù）人可以通过填（tián）写错误（wù）的（de）财务报（bào）表，从而在债（zhài）务（wù）重组（zǔ）过程中获利。因（yīn）此（cǐ），要想制止这些违规行为（wéi），国家必须成（chéng）立相关的监督机关进行监督。一是能够（gòu）提高财务管（guǎn）理水平（píng）。二是（shì）为上市公司营造一个（gè）公平健（jiàn）康的市场（chǎng）环境，规范公司纪律（lǜ）。三是增（zēng）强（qiáng）投资（zī）方（fāng）与上（shàng）市公司公司之（zhī）间的信任（rèn），避免财产流失。上市（shì）公司应（yīng）该主动、定时披露财务报（bào）表，让投资者能（néng）够（gòu）在第（dì）一时间（jiān）获取该公司最新（xīn）的信息（xī）。

6.完善相应法律法规

      债务重组（zǔ）要想（xiǎng）顺利实施（shī），必须有完备的法律（lǜ）制度保障。因此，有关部门（mén）应加强法制建设，进一（yī）步修订和完善法律（lǜ）法规体系。

      首先，为了（le）避免（miǎn）一些（xiē）上市公（gōng）司的违规行（háng）为，有必要明确（què）债务重组的对象、过程和范（fàn）围（wéi）。

      其次（cì），结合我国上（shàng）市公司的现状，分析债务重组中遇（yù）到的问题（tí），借鉴国际上的成功经（jīng）验和做法，制定（dìng）出适合我国上市公（gōng）司发展需求（qiú）的债（zhài）务重（chóng）组法律法规体（tǐ）系。

      最后，要（yào）规范债权人与债务人之间的利（lì）益（yì）关（guān）系，防止债权人与债务人之间串通，损害其他投资者的合法权（quán）益（yì）。

六、结语

       本文通过对当前我国（guó）上市（shì）公司（sī）债务重组的（de）研究，针对（duì）使用空壳资源进行“输血”而不是“造（zào）血”这一问题，进行了深入阐述。然后，从经济学角度、会（huì）计原则角度及财务管理角度（dù）等方面（miàn）进（jìn）行了相关分析，针对问题提出了以下几点解（jiě）决对策：一（yī）是建立有效的破产机（jī）制，完（wán）善上市公司债务偿还机制；二是合理（lǐ）确（què）定债务重组的（de）对象与（yǔ）范围；三是（shì）完善公司内部治理，优（yōu）化内部会（huì）计环境；四是完善会（huì）计管理机制；五是完善监督管（guǎn）理机制；六是修（xiū）订与完善相应法律法规。希望能（néng）够（gòu）促进上市（shì）公司债务重组工作规范化。